对一家企业来说，CEO更替无疑是件展示其企业政治文明的大事。很遗憾的是，在中国的企业环境里，尽管改革已过经年，这个话题依旧沉重、神秘，充满忌讳甚至暗藏刀光剑影，体现出原始、野性与充满血腥味的政治生态，与全球化时代的制度文明相去甚远。

　　实际上，在中国CEO继任甚至都难以称得上是个话题，因为严格地说来，《公司法》中不存在CEO的说法。中国国企中只存在总经理或者总裁，实际运营中，也并不存在CEO适应的环境，董事长和董事会承担了CEO的很大一部分职责，有专家因此认为，在这个基础上谈论CEO的话题是不严肃甚至有些荒谬的。

　　一个金字塔高端的话题由此回到最原始的基点：CEO究竟是什么？有人认为，中国企业里CEO就是50%的董事长与50%的总经理混合，但从CEO这个舶来品在中国落地的实践看，与之最匹配的非总经理莫属。认知上的分歧丝毫不掩盖问题的重心，作为企业首脑之一、执行层最高负责人，市场化改革取向下，其继任和更迭将何去何从？

　　人选还是选人？

　　“有明确的CEO继任计划的中国企业并不多，很多中国企业并不是完全没有CEO继任计划，但能够明确地将其以制度的形式确定下来，并贯彻实施的却很少。更多的企业在关注选什么样的人，而非通过什么制度来进行选择。” 南开大学公司治理研究中心副主任马连福认为。

　　2009年的一项调查表明，温州家族企业中有比较正式的书面形式的继任计划企业仅占6.2%，46.9%的企业对接班人的安排只是停留在企业主的大脑里， 而另外46.9%的人几乎没有考虑过继任计划。值得一提的是，由于中国企业建立现代企业制度时间较短，存在公司权力文化和权力交接文化的认知问题，即便那些存在CEO继任计划的企业，平均实施周期相比国外企业显得更为短暂。

　　继任计划现象的萌芽或者说缺失，无疑表明中国企业在现今的土壤里，CEO继任机制还难以落地生根。

　　“国有企业里，没有人真正关心这种话题。现有的总经理一般属于组织部门任命，与企业董事会没有关系，所以国企董事会不需要关心CEO继任的话题。而在民营企业里，很多民营企业家自认为可以干一辈子，绝不会轻易大权旁落，因此也不会关心CEO继任的话题。”求是联合咨询总裁安林这么分析。

　　他的话其实隐含了一个重要观点：相当数量的中国企业董事会更像个木偶，是大股东别在裤腰带上以备不时之需的挂件，很大程度上只具备“摆设价值”，无法独立更无法发挥基本的作用。事实上，在许多公司治理专家的眼中，中国企业CEO继承计划之所以“难产”，主要困难就在于董事会孱弱。

　　中国企业的董事成员更多为执行董事，独立董事和外部董事的数量不足，独立性不够，在公司决策中缺乏话语权。研究表明，如果董事会无法独立于经理层，就会对经理层的制衡能力不足；一旦与CEO意见不和，董事辞职的可能性要比CEO更换的可能性大。在这种情况下，董事会无法根据公司战略的要求制定CEO继任计划，继任人选、时机等都要受到现任CEO的影响，甚至受到现任CEO的抵制。“尤其是董事长兼任CEO的时候，CEO继任计划的难度更大。”马连福指出。

　　除了与CEO的关系外，董事会自身也存在着更替。“如果不能将CEO继任计划制度化而仅仅是浮于表面的设想或非正式的随机行为，当董事会成员发生更替时，CEO继任计划就难以执行和延续，继任计划的执行不具备长远性和连贯性会大大影响计划的实施效果。” 马连福说，尤其是现任CEO的任职时间如果长于董事的任职时间，CEO继任计划往往难于制度化。可见，制度化的继任计划对董事会的地位、董事会成员的能力及其与CEO相互间的博弈提出更高的要求。

　　与常态下的CEO更迭相比，董事会往往需要在危机到来时展现自己的应对能力。

　　由于近年来CEO更替的速度加快， CEO继任计划客观上要求董事会制定具备更高的灵活性，这无疑使得其实施的空间被压缩。在面临突发的CEO更替事件时，董事会是否有一套应对危机的预案？危机过后，这一选择造成的结果能否使公司获益？这些成为董事会在CEO继任计划在制定和执行中面临的重点和难点。

　　靠边站的“空降兵”

　　事实上，中国企业的CEO来源更偏向于内部选拔或内部竞争继任。对国有企业来说，CEO继任计划属于行政行为，并非是市场行为和企业行为。其CEO的来源主要是从国有企业内部或之间选拔，从政府机关委派或是从社会招聘。国企CEO继任除了要考虑业绩、年龄、忠诚度等因素外还受限于行政任期。而民营企业往往以血缘和亲缘为标准选择继任者。

　　在CEO来源于内部还是外部的问题上，国内外的研究从战略、绩效、公司规模等角度上得出了不同的结论。也就是说，选择内部人继任还是“空降”需要公司根据各自不同的情况作出最优的选择。在我国，由于企业的属性和制度、文化环境的不同，“空降”CEO的概率更小一些。采访中，多位专家对这一问题的产生，倾向于三个原因。

　　首当其冲的是中国CEO市场不完善，职业经理人市场化程度不够高。目前不论是国企还是民企，从外部聘请职业经理人成功的企业不多，多数的企业聘请职业经理人都是失败的。这反映出我国的职业经理市场不完善，企业对职业经理人道德和专业水平的信任度不高。

　　中国企业文化和传统思想对CEO选任标准也存在着重大的影响。在CEO选任上，国有企业在保证政治素质较高的情况下，主要是从忠诚度出发选择内部选任，同时由于国有企业的体制和文化跟一般企业存在一定的差异，外部招聘的CEO 适应性较差。对于民营企业，家族成员是企业代际传承的首选对象。家族成员对企业的忠诚和无私奉献的利他主义精神是很多民营企业经营者最为信任的特质。2009年的一项调查显示，在温州仅有25%左右的家族企业尝试了由家族外的经理人接管企业的经营， 即便总体效果颇佳， 最终继任对象的选择还是偏向于家族内部。

　　企业本身治理水平不高也是一个制约因素。公司管理与公司治理并不相同，但在企业的实践中，治理和管理的边界还不是很清晰，尤其是处理董事会与CEO的关系上还存在许多误区，例如董事会的选聘和考核CEO的机制还不太完善、“空降”CEO的治理环境还不太好等等。

　　靠继任制度复制成功

　　杰克？韦尔奇是个传奇的老头。他不仅成就了商业史上的一大创举，其问鼎通用电气公司CEO宝座的继任过程，也一再被商学院作为经典教案。解剖通用电气公司，缔造传奇的一个重要方面在于，通用在培养与选拔继任者时形成了历史悠久的制度文化。其第一任CEO查尔斯？科芬尽管没有留下显赫的业绩，但因创立了通用电气的继任制度并使其成为通用电气的核心理念之一，使之成为通用电气这家百年老店的制度基础，也成就了其世界级企业家的美名。在这样的制度文化背景下，杰克？韦尔奇的辉煌绝非偶然。

　　举一反三以此推及，需具备怎样的充分必要条件才能复制这样的成功？客观地说，继任计划的制定和实施受很多因素的影响，比如经济体制、市场环境、文化环境，以及企业自身的战略、组织结构、治理状况、人才现状等因素。国外成熟大型企业的经验表明， CEO继任计划制定与实施的条件主要表现在四个方面。

　　首先，国外成熟企业更重视制度的建立，而非领导者的个人魅力。这些公司在现代企业制度的基础上不断完善自身，真正发挥了“公司”的作用。现代企业制度的优越性之一就在于提供人才选优的可能性，而这些成熟企业大多致力于构建一种科学而持久的制度，而非刻意成就某一任杰出领导。所以说，选择什么样的人不重要，重要的是什么样的制度来选。

　　其次，CEO继任计划的制定与实施需要一个市场化的大环境。市场化包括企业CEO选聘机制市场化，以及职业经理人市场化。西方国家经理市场体系完善，秩序规范，具备良好的外部人才基础。且西方国家对经理人的职业道德、诚信的要求严格，使得职业经理人倍加重视自身的声誉，职业经理人与企业双方的信任程度较高，继任计划能够得以贯彻和实施。

　　再次，成功的CEO继任计划依赖于企业有明确的组织战略。合理而明确的战略为公司指明发展方向，只有通过对组织战略的分析，才能确定对CEO人选的要求、继任人的培养、继任时机以及之后的监督考查等。因此，没有明确的组织战略，就无法顺利制定并实施CEO计划。

　　著名的宝洁公司就建立了系统的、有层次的领导者继任计划。按照该计划，公司为13.8万名雇员建立了一个全面的数据库，宝洁最高层的50个职位，每一个通常都备有三个接替人选，如果需要，公司能在一个小时内填补任何职位的空缺。

　　此外，良好的公司治理是CEO继任计划制定和实施不可或缺的因素。在现代公司中，良好的公司治理能够发挥企业的协调战略决策、监督等职能，并对公司股东、董事会、经理层以及其他利益相关者之间起到制衡作用。良好的公司治理能够更好地制定和实施CEO继任计划、优化CEO继任计划的决策方式、对在任CEO和准CEO的监督以及激励机制。

　　纵观国外百年经营的大企业，都有高瞻远瞩的组织战略和CEO继任的长远计划。公司制企业在中国仅有十几年的发展，因此，中国的企业和企业家更需要深刻理解这样一系列的问题：为什么要实行公司制？公司制企业的核心是什么？公司制企业和CEO的出现以及CEO继任计划是什么逻辑关系？如何彻底解决“改制”而不“转制”的问题？只有这样，才能真正意识到CEO的继任计划对于公司的重要意义，提升对CEO继任计划的重视。

　　“中国企业迫切需要明白，只有运用合理的治理结构、有效的治理机制建立长久有效的公司内部制度，才能加强CEO继任计划的科学性和执行力，解决治理中‘形似而神不至’的问题。而有计划有步骤地制定和实施CEO继任计划，也是不断提升公司治理水平的过程。”一位权威公司治理专家对记者说。

　　本土突破的智慧

　　在中国民营企业家的内心深处，“无限大”和“万年长”是多数人的期望。然而，公司寿命大于自然人的客观存在，却是部分创业者不得不面对的问题。

　　太多的案例已清晰表明，下一代可能没有上一代的经营天赋，而家族也不一定每一代都能选择出合适的继任者。尤其是中国现行的计划生育政策，在某种程度上也会影响民营企业的继任与传承。面对适用人才的缺乏、权利观念的束缚、管理者自身寿命的限制，面对企业因成长带来的管理广度和深度难题，怎么办？

　　“制定CEO继任计划对民营企业来说还是意义重大的。” 马连福指出，CEO继任计划有利于人才储备和培养。民企多采用内部竞争或内部接班的继任模式，这就要求他们对继任者的能力及早进行培养，所谓“带三年、帮三年、看三年”，储备高水平、高能力的人才，以顺利完成权杖的交接。如果民营企业经营者准备选择非家族为继任者，那么他就更需要制定CEO继任计划。这一继任计划需要确保职业经理人的知识背景和管理技能能够为企业盈利；确保其继任意愿和对企业的忠诚度；确保家族成员对继任计划的满意程度等。

　　“如果民营企业内部传承有效的话，我认为这就是世界上最好的模式。如果做不到这一点，就要向现代企业制度转换，这一转换阶段包括内部传承和CEO继任相结合过程、CEO继任市场化的过程。”他说，民营企业的CEO继任计划应该是混合式的，是代际传承还是引入外部经理人应当根据具体情况作出选择。

　　相比民营或股份制企业，对中国的国有企业来说，目前大多数公司的CEO一职还不能由董事会进行实质性的选聘。以央企为例，近年来央企已开始运用市场机制，向社会进行了多次公开招聘高级经营管理者的试点工作，通过推行公开招聘和内部竞争上岗，中央企业已经初步形成了适应现代企业制度要求的多样化的经营管理者选拔方式。从积极的角度而言，公开招聘并非是对内部继任者的优势和能力的否定，而是对继任机制的优化。当然，国有企业CEO的内部选拔仍占绝大多数。

　　国企的出路是建立健全现代企业制度，就企业内部来说，核心是建立一个高效的董事会，而董事会的核心要务是选对人、用活人、管好人，也只有董事会的特殊地位和科学架构才能够对CEO继任者的选聘和继任时机作出科学的决策。在国企改革放缓步伐、围绕市场化取向朝纵深腾挪的转型阶段，CEO继任计划该如何生长？

　　“最重要的出路还是在于国企上市，越来越多的国有企业通过整体上市逐渐成为公众公司，董事会对CEO的选聘就成为一种必然的趋势。” 马连福认为，国有企业有责任和义务承担CEO继任计划的部分工作，具体可以落实在三个方面。

　　首先要提高公司的治理水平，规范董事会的建设。随着CEO继任将会逐步由行政化转为市场化，对公司董事会提出更高的要求，因此董事会应该做好充分的准备，优化结构，提高公司治理水平，当董事会建设能够保障其决策和监督职能的有效发挥，CEO选任权也将逐步地归位于董事会。

　　其次是做好人才库的建设。董事会要做出企业今后5－10年内需要人才的选择，就要制定相应的标准，勾勒出下一任CEO的特征。董事会还要开列一个候选人名单，不仅包括内部候选人，还要有外部候选者，然后作出正确的决定。这就如同上市公司的独立董事人才库的建设。

　　第三是做好董事会自身的继任计划。董事会自身的更替会影响CEO计划的长期性和实施的连续性，因此董事会应当制定好自身的继任计划，对董事的继任人选、继任时机等因素要有所设想。避免出现CEO继任计划与董事会继任计划相互矛盾，或者由于继任时点过于一致而对公司战略的实施产生不良影响。尤其是要充分发挥董事会中提名委员会的作用。

　　前路艰辛，哪怕步履蹒跚，也必行之。在企业文明演进的历史关键时期，CEO继任计划作为董事会发挥治理功能一个迈不过去的槛，已不容中国企业回避和退缩。